宋志平：伟大的公司需要伟大的董事会

本文摘自机械工业出版社出版图书《三精管理》

董事会作为股东会的信托组织，是公司的领导层和决策层，是企业决胜市场的战略性力量。

董事会代表谁的利益？一般认为董事会是经过股东会选举产生，当然要代表股东会的利益，而经济合作组织（OECD）的治理原则中认为董事会要代表公司的利益，股东利益和公司的利益有时是一致的，但是有时是不一致的。

所以在西方，董事会的董事们可能由股东推荐，但是一经选举成为董事，要求董事会是独立的，要代表公司的利益，要对公司负责，股东会不能操纵董事会。

其实，这又是很难理解的事。董事是公司推荐派出的，最后还不听公司的话，这怎么能行呢？实际上，股东不可能去做决策，做决策的不可能去经营，所以股东会委托董事会，董事会委托经理层，就是两分开：把投资者和经营者分开，把决策者和执行者也分开。但是，企业往往做不到，如果股东会和董事会什么都管到底，就会是个大问题。

在《公司法》下，股东只对有限出资负责任，但是董事要对公司负无限责任。公司是独立的，股东的权利是有限的，责任也是有限的；而董事会和董事也都是独立的，都要对公司负责，董事还要对自己负责，不仅负民事责任，还要负刑事责任。董事有诚信的义务，一人一票投票后要签字，签字意味着责任。在我国香港，公司违法首先追究董事的责任，这也就是为什么香港公司要给董事买高额保险，对于非主观上的责任给予补偿的原因。所以，做董事不仅只有光鲜的一面，还有责任和风险。

董事会不是千篇一律的，和每个国家的文化沿革、制度等相关。德国是监事会制度，职工监事在监事会里面占了很大比例，即使国内企业收购了德国的公司，监事会进入还需要过程。德国的公司里有战略委员会，有时也叫董事会，但不是真正的董事会。

日本的公司又叫株式会社，其会长就相当于我们的董事长，但日本的会长是不管事的，主要是总顾问角色，社长相当于CEO，法定代表人。

我国公司里有董事会、有监事会、有经理层，这套体系是比较完备的。法定代表人可以是董事长，可以是总经理，也可以指定其他人，但是绝大多数企业都是董事长做法人。

董事会的发展过程也经历了几个阶段：

第一个阶段是仪式型董事会，董事长资历比较老，各位董事比较年轻，一般来讲，会上董事长说了意见，大家举手表决，董事们没有什么发言的资格。当年我们搞百户试点时，基本就是这种情况。企业大多是“一套人马两块牌子”，董事长、总经理是一个人，或者一拨人分分工，董事会成了变相的党政联席会，而且当时也缺少社会改革配套的大环境。

第二个阶段是开放型董事会，或者叫解放型董事会。20世纪90年代，英美上市公司的丑闻不断，英美的公司治理运动也是这个时候产生的。2000年左右，美国发生了世通、安然事件，后来就出台了《萨班斯-奥克斯利法案》，这是一个针对董事营私舞弊、针对管理层的非常严格的法案。这又带来另外一个问题，虽然强调董事一人一票，但谁都怕负法律责任，往往一人一把号，各吹各的调，董事会的运作往往和经理层形成尖锐的对立，意见统一不起来，导致董事会的决策效率低下。美国人又讨论这个问题，美国公司最大的特点就是冒险、创新，如果董事都不愿意负责任了，保守决策，公司就失去了竞争力，影响了公司的绩效。

第三个阶段是积极进步型董事会。董事会是引导公司前进的战略力量，对公司的经营发展负有主要责任。如果公司做不好，那就要解散董事会；总经理做不好，仍是董事会的责任，因为董事会要选择好经理层的班子成员并指导经理层的工作，授权给总经理，这并不意味着免责。这就是西方人讲的委托代理制度。

什么叫委托代理？股东不是自己经营企业，而是委托董事会，董事会也不直接管理企业，进而又委托经理层；委托代理如果做得好就会降低交易成本，如果做得不好反而会增加交易成本，就是这样的逻辑。董事必须在企业发展和减少风险这个两难选择中做出平衡，为企业发展创造价值。

通过一个错误的决定和否决一个正确的决定，董事同样都要负有责任。否决一个正确的决定可能责任更大，因为企业错失了长远发展的机会。

北新建材最早叫北京新型建筑材料实验厂，后来叫北京新型建筑材料总厂，1994年根据《公司法》改制，1996年挂牌正式成立北新建材（集团）有限公司并成立董事会，我开始做董事长。从那时到2019年退休，我一直做董事长。在这些年里，我做过工厂改制的董事长，做过A股上市公司北新建材的董事长，做过中国建材集团的董事长，做过国药集团的董事长，还有香港H股上市公司中国建材股份的董事长，做了这么多的董事长，还是有一些体会的。

开好董事会是董事会运作的基础，也是董事履职的关键环节，下面几点格外重要。

一是让董事们充分掌握信息。这是正确决策的前提。在董事面前，公司没有秘密可言，要让董事真正成为“家里人”。

2002年10月，中国建材集团所属的北新建材与新日铁、丰田、三菱商事3家世界500强公司，在建设薄板钢骨体系住宅项目中合作并创立了“北新房屋”。虽然投资规模不大，但是丰田立花副社长特意来到北新建材考察，丰田合作的原则是见物见人，他看到了井然有序的厂区，更重要的是他感受到了北新建材的管理理念，从而愿意建立合作。

后来，我把“见物见人”这一原则用到了中国建材和国药集团的董事会决策实践中。我到国药集团的第一年，几乎把所有的工厂走了一遍，百闻不如一见，董事决策一定要见物见人，不能纸上谈兵。对大型项目、重要合资和收购项目要进行大量的实地调研，和对方的总经理、一把手见面商谈，掌握第一手的资料。让董事们掌握公司的全面信息，既包括好消息也包括坏消息，这一点也很重要；否则，就会影响他们做出公正的判断。

董事也要通过多种渠道，尽可能详尽地了解行业形势和企业情况，认真学习研究，从外行转为内行，不断提高履职能力，做称职的董事。

二是要把议案做好。议案质量一定要高，要把需要审议的事情说清楚，数据资料等要尽量翔实。议案不成熟会影响决策效率和质量。

三是充分讨论。我开董事会通常是一天的时间，上午9点开始，中午有个午餐会，大家一起吃点盒饭，然后一直开到晚上9点，再吃顿饭。我希望让每个董事都能积极地发言，从不同角度审议项目，集思广益。

从中国建材和国药两家企业来看，这几年的重大决策事项都进行了认真的审议，有时是激烈的讨论，也有讨论不下去休会的情况，个别沟通后再开会讨论。在国药的时候，曾出现过一个项目上了三次董事会才审议通过的情况，这说明董事会做决定的慎重。董事会还要坚持现场唱票，按规范的程序做事，形式中蕴含着内容和原则。

四是董事会要议大事。战略问题、重大决策、选人用人等，这些要经过董事会。但是，董事会不应该是一个事无巨细的组织，不能越过经理层去管执行层面的事情，该授权的要授权。董事会应该做到：既要为经理层防范风险，也要为经理层提出创造公司价值的导向。

五是注重和强势董事之间的沟通。比如，总经理就是强势董事，他有他的看法，怎么和他交流呢？还有在董事会里，有个席位是召集外部董事的主导董事或首席董事，这个人往往也很强势，都要跟他们充分沟通。其实，民企也一样，上市公司也一样，都有强势董事，要注重沟通。

六是独立、开放、包容的董事会文化。董事会能否开好，从根上说，反映了一个企业的董事会文化。我一直提倡独立、开放、包容的董事会文化，建立互相沟通的、团结协作的董事会，不能是一天到晚吵架的董事会，这也是董事长的任务，需要董事长有相当的包容和智慧，因而做好董事长也是一门很有学问的艺术。

回忆起来，我在中国建材和国药做董事长这么多年，重大决策基本上都是对的。能做成事，有两点很重要。一是认真寻找规律，按着规律去做，做正确的事，正确的选择越不过规律的边界。二是商业向善，所做的事要考虑社会、员工以及其他各相关方的利益，如果总想着坑别人，损人利己是行不通的。所有的决策归根到底都和价值观有关，也就是说，它们都是在价值观驱动下进行的决策。